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北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）暗中接应与保护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明、司马燕与赵威等人联手行刺，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发现司马燕居然是他指腹为婚的未婚妻，身为出家人的智明无法迎娶司马燕，三人计划再度行刺赫索…

宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。

隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）。王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕（丁岚 饰）后垂涎其美色，强行将其抢回府并欲酒后施暴，恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中，觉远因武功欠佳被王仁则刺伤，促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民，少林寺遭遇劫难，觉远身上的责任更重一层。

为了帮朋友的忙，刘杉（葛优 饰）成为了学校里的代课老师，没有系统学习过教书育人的他决定用一套自创的方式教育学生，让他感到意外的是，他的这套“旁门左道”竟然让他受到了学生们的信任和爱戴。一连串的突发事件让刘杉和女友之间的感情产生了裂缝，女友最终选择了离开。与此同时，他的 某些做法引起了学生家长和校方领导的不满，他们以刘杉的“合同”已经到期为由，命令他卷铺盖走人，尽管刘杉很舍不得班上的学生们，但“军令难为”，他不得不走。临行前，他与两情相悦的同事甄贞（剧雪 饰）相约，在“上一当”餐厅对彼此做一个最后的告别。

美丽干练的出租车司机小凤（马晓晴 饰）和安于现状的小号手大明（葛优 饰）是一对结婚两年多的小夫妻，柴米油盐酱醋茶，种种生活现状让他们的情感出现了问题。小凤嫌弃大明不求上进，大明则一心想要孩子却不能如愿。耐不住老婆的催促逼迫，两人总算来到民政局，谁知调解的过程中却与另一对 夫妇大打出手。结果婚没离成，灰溜溜地走了出来。大明三番五次表达忠诚与爱意，可是无法挽回美人心。在分居冷战期间，民间医生刘易守（侯耀华 饰）和单纯热情的小歌星英子（蔡明 饰）相继进入二人的生活，使得他们的感情泛起无限的波澜。

王双立（牛振华 饰）是某地文化馆的代馆长，这个馆长一代就是好几年，想升也升不上去，却也没有其他变动。不料一天，来了新的文化馆长老马（雷恪生 饰），这让王双立离正馆长的距离更远了。新馆长老马原是个副乡长，王双立认为他是个土包子，心里很是不以为然，利用自己对文化馆人际关系熟 悉的优势，想方设法给老马出难题。经过几轮较量，老马终于被挤走，王双立又成了代馆长，再次受领导重用，岂料，螳螂捕蝉黄雀在后，秘书小阎（李强 饰）成了新一任馆长。王双立不甘心，再次和小阎斗法，想将对方挤走，这次王双立还能如愿与偿吗？

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻…

电影一直与阳春白雪相关，似乎很少有人把它与下里巴人联系在一起。可河南某小镇某小村，却发生了一件事，让电影与下里巴人进行了一次对接。村里的电影放映员蔡有才（李易祥 饰）一直有一个梦想，那就是亲自拍一部电影。这不是闹着玩的，有才果真开始实践起了拍电影之梦。围绕着鬼子进村的主题，有才开始寻找演员，构造场景，可这些非专业出身的演员和资金的限制，让片场状况百出也笑话百出，经过各种磨难，有才还是咬牙坚持了下来。

银行小职员斯坦利（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）老实本分，过着和所有老实人一样的平凡生活。一次，斯坦利在接待金发美女蒂娜（卡梅隆•迪亚茨 Cameron Diaz 饰）时深深恋上了对方，不料蒂娜却是黑帮头目多利安（彼得•格林纳 Peter Greene 饰）抢劫银行前派来打探地形的。多利安随后成功抢劫了斯坦利所在的银行。

中国西部，黄沙漫天，马嘶人怒。自幼跟随父亲操练关西无极刀法的孩哥（高伟 饰）遵照父亲的遗嘱，来到双旗镇寻找指腹为婚的妻子好妹（赵玛娜 饰）。只叹人情冷暖，世态炎凉，好妹及其父亲瘸子（常江 饰）毫不待见这个男孩。婚期无望，孩哥只得暂时在瘸子的店里当小伙计。一日，土匪二爷意欲强暴好妹，结果为孩哥所杀。此举惹恼了长年盘踞双旗镇的土匪头子一刀仙（孙海英 饰）。由此惹得滚滚狂沙中刀光剑影，鲜血四溅……